与比利时这两个低地国家，沿着海岸线进攻法国。
这个计划本身没什么问题，此时法国已经修建了马奇诺防线，以法军进攻齐格飞防线的经验来看，德军正面攻击马奇诺防线会旷日持久，消耗巨大。既然德军肯定不能这么做，剩下的进攻方向就是低地国家。
曼施坦因当然能理解总参谋部的想法，但是曼施坦因就是怒了，他在总参谋部的会议上公开表示，“我们这个时代竟然使用上一个时代的作战方案，是我们的耻辱！”
德国总参谋部不讨厌曼施坦因这样充满锐气的精英军官，就询问曼施坦因的方案。曼施坦因就给出了先将英法联军主力吸引在荷兰与比利时地区，德国装甲兵通过比利时的阿登森林，绕过马奇诺防线进入法国，占领色当，一路向西，直抵英吉利海峡，切断荷兰比利时境内的英法联军主力与法国后方的联络，一举击败法国。
这个计划一经提出，立刻得到了伦德施泰特在内的少数德国高级将领的支持。德国总参谋部对曼施坦因的计划进行了详细的推演评估，最终认为这个计划风险太大，德国装甲兵主力无法实现穿越阿登森林这关键的一步。
德国总参谋部很清楚阿登森林有数条高质量公路的事情，在第一次世界大战中，德国总参谋部还对阿登森林进行了详细的测绘。根据德国装甲兵在波兰战役的表现评估，以及对装甲兵所需后勤的评估。最少2千辆坦克越过上百公里的阿登森林地区，风险太大了！与其拿德国最精锐最珍贵的装甲兵冒险相比，让装甲兵在广阔的低地国家平原上驰骋才是最合理的选择。
曼施坦因提出这个计划的很大原因是他个人真的无法接受总参谋部的计划，既然总参谋部认为不可行，曼施坦因就找了坦克专家古德里安寻求帮助。古德里安在第一次世界大战中曾经在阿登森林地区有过作战经验，根据他的回忆以及对装甲兵的理解，古德里安告诉曼施坦因，“我认为可行。不过你要和我一起再去一趟。”这就有了两人亲自跑了一趟的事情。亲眼看过，亲子检查过之后，两人更坚定了自己的判断。
伦德施泰特见这两人有了共识，便告诉两人，“这个方案我会找机会再次提出。”便打发两人离开。
第二天，曼施坦因接到了总参谋部的调令，他升任中将，被任命去波兰地区当一个步兵军军长。曼施坦因对此倒是不意外，只是在心中冷
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