次日中午，怀远县城，第11集团军第31军的一个师，正在此处坚守。
原本这个师的防御阵地，是沿淮河北岸部署的。
可经过多日苦战，在日军飞机大炮的狂轰乱炸之下，防守部队付出了巨大伤亡。
再也无力坚守沿河阵地，遂于四个小时前，被迫弃守沿河阵地，退至怀远县城继续坚守。
他们这一退，第6师团的牛岛支队上万日军，以及大量坦克，重炮等装备，便陆续渡过了淮河。
支队长牛岛满少将，更是马不停蹄的派出两个大队，在部分坦克装甲车，以及数十门大炮的掩护下，迅速朝怀远县城发起攻击。
试图趁这里的守军立足未稳，一举拿下这座北岸要地，从而打通迂回固镇的通道。
不得不说，作为日军常设甲种师团的少将旅团长，牛岛满对战机的把握还是非常精准的。
此时桂系这一个师，兵力不足五千，刚自沿河阵地撤退回来，人困马乏，士气低落。
面对鬼子的持续猛攻，勉强抵挡了不到三个小时，就被对方攻破城防。
见日军攻入城内，领头的师长担心全军覆没，丢下部队带着少量警卫就逃。
群龙无首的部队，乱作一团，很快就被日军消灭大部分，只有一小部分在个别营连长的率领下，从城北侥幸突围而出。
等到李品仙得知怀远失守，已经次日一早了。
此时，牛岛满已率军在怀远完成了临时休整，开始以少量部队，向东迂回侧击第11集团军在淮河北岸的正面防守部队。
他自己亲率主力，大举向固镇展开了迂回攻击，目标直奔第11集团军前敌总指挥部。
固镇，第11集团军的指挥部里。
李品仙勃然大怒，猛地一拍桌子怒斥道：“给老子那个临阵脱逃，丢下部队的师长毙了！”
“命令刘士毅副司令，从正面防线上，分兵阻击日军侧击部队。”
时任第11集团军参谋长何宣苦着脸道：“总座，第31军各部血战多日，兵力早已捉襟见肘。
就算能守住正面，可牛岛支队主力已奔固镇而来，我们身边没多少部队可以抵挡啊？”
“西北军第77军呢，让他们立刻抽调一个师顶上去！”
李品仙道。
不料，就在此时。
时任第11集团军参谋作战处处长张淦，突然急匆匆跑了进来，向李品仙等人立正敬礼道：“报告总座，参座，第77军发来急电。
日军第9师团万余人，自凤阳一带的
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