怕剌城。
这处亦力把里城的北方屏障，位于阿拉山口以南七十多里，在艾比湖以西六十多里，往南三百余里便是亦力把里城。
原本这里驻守了两万准格尔精锐，可是巴图尔为了集中兵力，北上与明军决战，将这里驻守的两万精锐调走了一万八千人，只剩下两千人马驻守城池。
怕剌城分内外两道城墙，外城东、西、南、北各有一处城门，内城则只有东、西、南三面城门。城外还有护城河、壕沟、陷阱、拦马墙等各种防御设施，是一处易守难攻的坚城。
不顾此时的怕剌城已经被许铭率领的十三万余将士团团包围，明军各部配属的火炮不断轰击城墙，仅仅一天时间，便已经将怕刺城的外城强轰击得千疮百孔，北面城墙已经倒塌下至少四段，城中的守军更是伤亡惨重，已经有不少人马退入内城之中据守。
许铭策马在阵前观察战况，通过千里镜观望了许久，估计怕刺城已经坚持不了多久，便对身边的副都护杜仲明说道：“命各部将士加紧进攻，今日就要拿下怕刺城！”
杜仲明说道：“好！今日破城，难度不大。只是我军一路急行南下，又投入攻城大战，拿下怕刺城之后，应该让各部将士休息两日。”
许铭则说道：“兵贵神速！破城之后，大军休整一个时辰，然后全军立即南下，直扑亦力把里城！”
杜仲明担忧的说道：“都护，如今我军西进何止千里，后方的补给线太长了，即便有瀚海都护府留守的两个驻防营负责防护后路，并且押解粮草前来，也难以掩护周全几千里的漫长补给线。”
“而且我军的行进速度太快了，后方的运输队难以追上，一旦我军粮草供应不及可就麻烦了！”
许铭知道杜仲明的担心不是空穴来风，可是如今准格尔大汗巴图尔率领残兵逃走，自己必须要跟巴图尔抢时间，先一步抵达亦力把里城下，将这处大城拿下，否则明军就要面对一座有充足兵力驻守的坚城了，那样战事便会形成旷日持久的僵局，对明军后勤补给的压力更大。
于是许铭说道：“我军虽然在河湾重创了准格尔部大军，可是巴图尔依然带走了十几万兵马，绝不能让其率军先抵达亦力把里城，否则我军便会被其部拖在城下，局面将更加不利。”
突然，就在许铭和杜仲明议论下一步方略的时候，明军北面军阵竟然出现了骚动，紧接着许铭和杜仲明听到城中守军还
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