工人中的地下党员组织护厂队，在战斗打响后突然发难，里应外合。
日军顾此失彼，仅抵抗一天便弃城向辽阳方向溃逃。
鞍山这座重要的工业城市，连同其尚未被完全破坏的工业设施，基本完整地回到中国人手中。
南路大军约五万人，由第一军副司令魏拯民指挥。
拿下营口、大连、锦州，彻底封闭辽东半岛，切断关东军从海上获得增援或逃跑的通道。
9月10日。
营口，辽河入海口。
驻有关东军第3独立守备队、一个海军陆战中队及伪满海上警察部队。
抗联部队在辽西抗日武装配合下，首先夺取了营口外围的制高点，随后以猛烈的炮火覆盖港口区和日军主要兵营。
日军试图依托码头仓库和舰船顽抗。
抗联调来火箭炮，对港口设施进行精确打击。
战斗最激烈时，一支抗联突击队乘渔船和舢板，冒着弹雨强行登陆，与日军在栈桥上展开白刃战。
至十一日深夜，营口港被攻克，第3独立守备队队长武田馨大佐被击毙在指挥所。
营口的光复，意味着关东军失去了一个重要的海运补给点。
9月13日。
大连。
这是南路最硬的一仗。
大连是日本经营多年的关东州核心，旅顺更是著名要塞。
驻军包括旅顺要塞司令部所属各炮台守备队、重炮兵大队、关东军宪兵队本部、海军特别陆战队及大量武装侨民，总兵力近万，工事坚固，火力强大。
魏拯民采取先外围，后核心，先分割，后歼灭的策略。
13日起，抗联集中优势炮火，包括部分从日军手中缴获的150毫米重榴弹炮，对大连周水子机场、金州城、旅顺外围阵地进行毁灭性炮击，并派出小部队多处渗透袭扰，制造混乱。
15日，主力从北、东两个方向对大连市区发起总攻。
日军凭借坚固楼房和街垒顽抗，战斗异常惨烈，逐街逐屋争夺。
关键时刻，大连码头工人和部分爱国市民在中共地下组织领导下发动起义，袭击日军后勤仓库和指挥机构。
至16日傍晚，大连市区基本被控制，残余日军退守旅顺要塞。
抗联并未强攻旅顺旧堡垒群，而是用重炮封锁出口，围而不打，主力继续西进。
9月18日。
锦州。
辽西走廊咽喉。
此时关东军已从华北紧急抽调独立混成第11旅团一部仓促回防，加上原驻守的伪满军，企图固守。
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