公元204年冬，曹操只带数百兵马亲至白水，对外宣称商讨攻打张鲁的策略。
由于曹操半年来积极向汉中方向打探消息，身上又有刘璋给予的都督白水关之权。
最重要的是白水关守将杨怀、高沛二人见曹操只带了数百兵马，心中不疑有他。
亲自设宴接待曹操，一连数日下来，曹操与二人商议各种攻打张鲁的策略。以及白水关具体兵力，粮草供给问题，三人同吃同住。
就在第四日时，曹操提议山上是否有小路可直达汉中，提出登高眺望山势。
杨怀、高沛二人相随，被早就埋伏好的许褚带兵在山上斩杀，砍下头颅。
曹操又以刘璋所给都督白水关兵力的权限，宣称杨、高二人私通张鲁，阴谋叛乱，自己不得已斩之。
又快马加鞭，自葭萌关召集三千兵力抵达白水关，将白水关万余士兵家眷全部控制，勒令其随自己南下。
随后又命曹洪统率三千兵力，坐镇白水关，抵御张鲁。
自己则携带麾下两万七千兵力，南出白水关，杀向梓潼，由于守军并无什么防备，是故一日关破，守将身死。
同月，曹昂、蔡瑁、钟繇，统军两万，攻破永安，兵分三路，合围成都。
刘璋派遣张任、吴懿、邓贤诸将向北抵抗曹操。
不敌，吴懿投降，张任退守城池，余者众将战死。
刘璋再派李严、费观领兵三千至绵竹抵抗曹操。
李严、费观率众不战而降。绵竹城不攻自破。（二五仔比猪队友可怕，猪队友比神对手可怕）
刘璋之子刘循联合张任，拥兵万余，死守雒城，曹操一时久攻不下。
曹昂、蔡瑁、钟繇三路兵马，连破数郡。
刘璋遣法正引军三千，奔赴江州迎击曹昂。法正率众投降。
……
江东孙权，调动兵力三万，再攻江夏。
凉州马腾兵败，韩遂之手，马超借兵羌族再战。
冀州幽州方面，乌桓单于蹋顿联络辽东乌桓单于、辽西乌桓单于、右北平乌桓单于，总计四大单于。
又有南匈奴单于呼厨泉，主动联盟。发兵一万援助。
乌桓三万骑兵、袁熙两万步兵，南匈奴步骑兵一万，合六万兵力，称十二万。
蹋顿亲领两万本部骑兵，以及袁熙两万兵力陈兵幽州边境。
蹋顿又请呼厨泉亲率步骑，守卫左翼，提防张飞出骑兵绕后。
呼厨泉：兄弟放心，让我给你守屁股，你就放一百个心吧。
蹋顿因张飞占据地利，又惧
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