民国二十六年九月下旬，华北大地，狼烟四起，第一战区全线崩溃。
九月二十四日，津浦线重镇沧州陷落，庞炳勋所部苦战数日，终因兵力悬殊、后援断绝，弃城突围。
同日，平汉线保定失守，第一战区副司令长官刘峙未等城破便率部南逃，留下关麟征第五十二军孤军奋战，最终伤亡惨重，被迫突围，“长腿将军”的骂名传遍全军。
短短三日之后，九月二十七日，日军长驱直入，石家庄不战而溃，平汉线北段彻底沦陷。
至此，河北全境尽落敌手，数十万国军溃兵四散奔逃，丢盔弃甲，百姓流离失所，哭声遍野。
宋哲元率领第一集团军残部，一路向南溃退，最终在鲁北德州临时设立指挥部，收拢各路溃军，整补建制，勉强稳住阵脚。
可历经连番惨败，这支曾经的华北劲旅早已元气大伤，士气低迷，兵力损耗过半，再无抵御日军南下之力，华北防御的重担，彻底压在了第五战区刘珍年所部的肩上。
济南第五战区司令部内，一份份加急战报接连传来，刘珍年、于学忠、徐祖贻等人围在作战地图前，神色凝重如铁。
河北全境崩溃，意味着日军再无后顾之忧，兵锋直指鲁北门户德州，而德州以北的东光县，便成了阻挡日军南下的第一道，也是最关键的一道防线。
此次率军南下的，是日军第十师团，师团长矶谷廉介，此人素来骄横跋扈，作战勇猛狠辣，是日军中少壮派将领的代表。
自九月二十四日攻陷沧州后，矶谷廉介根本不给守军任何喘息之机，率领主力马不停蹄南下，迅速攻占沧州至德州之间的交通枢纽泊头，兵锋直逼东光县。
为一举拿下东光，撕开德州外围防线，矶谷廉介倾第十师团主力而出，派出第39联队（联队长野中昌雄大佐）与第40联队（联队长长谷川正宪大佐）两大主力联队，每联队满编约2800人，配属骑兵联队（约800人）及炮兵中队、工兵中队辅助，总兵力达7000余人，携带十余门75毫米野战炮、二十余挺九二式重机枪，气焰嚣张至极，矶谷廉介更是扬言，半日之内踏平东光，三日之内拿下德州。
而驻守东光县的，正是第五战区第六师，师长陈士章。
九月二十九日，日军先头部队抵达东光县城外，未做任何试探，直接发起进攻。
清晨时分，天色微亮，日军炮兵率先开火，十余门野战炮轰鸣作响
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