1931年12月
此时的东北大地，早已彻底沦为日军铁蹄下的炼狱。锦州作为辽西最后一道门户，自十月遭日军首次轰炸后，便一直处于风雨飘摇之中。到了十二月，日军完成了东北各地的清剿与部署，终于腾出手来，对锦州发起最后的猛攻。
十二月初的锦州，早已不复往日繁华。城墙之上弹痕累累，街巷间随处可见残破的房屋与散落的弹壳。东北军留守部队虽拼死抵抗，却早已是强弩之末——兵员短缺、弹药耗尽、补给中断，面对日军第20师团与混成旅团的立体攻势，根本无力支撑。
十二月八日，日军战机率先对锦州城区展开狂轰滥炸。炸弹如雨点般落下，民房成片倒塌，火光冲天，浓烟遮蔽了整个城市的天空。锦州城内的医院、学校、仓库接连被击中，无数无辜百姓葬身火海，哀嚎声、哭喊声与爆炸声交织，汇成一曲人间惨剧。
紧接着，日军地面部队分三路西进，以重炮开路，坦克掩护，步步紧逼。东北军守军依托城墙与工事顽强阻击，可在日军绝对的火力优势面前，防线一次次被撕裂。每一寸阵地的争夺，都浸染着鲜血，官兵们打光最后一颗子弹、拼光最后一口气，仍挡不住日军的钢铁洪流。
十二月二十八日，日军发起总攻。重炮群持续轰击锦州城墙，炸开多处缺口，日军步兵在坦克掩护下蜂拥入城。巷战瞬间爆发，东北军与日军逐屋争夺、刺刀见红，但兵力与装备的巨大差距，让这场抵抗注定杯水车薪。
十二月三十一日，跨年钟声未响，锦州城防彻底崩溃。残余东北军将士不愿投降，纷纷向城外突围，却遭日军围追堵截，伤亡惨重。部分官兵拼死杀出重围，朝山海关方向撤退；其余或战死、或被俘、或散落民间。
1932年1月3日，元旦余温未散，锦州城正式宣告沦陷。
辽西全境彻底落入日军之手，山海关的大门，就此毫无遮拦地暴露在日军面前。
锦州失陷的消息，撕开了东北最后一道防线，也让原本潜伏的投敌暗流彻底泛滥。短短数月间，原东北军政要员、地方实力派、驻军旅团纷纷倒戈，形成一张庞大的汉奸网络，成为关东军统治东北的“爪牙”。
除了九一八刚开始就投降的爱新觉罗熙洽，张海鹏，于芷山等人。
前辽宁省主西臧式毅，十二月十六日被关东军威逼利诱降日，任伪奉天省省长，牵头辽宁伪省征服组
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