公元前251年，中原大地仍沉浸在长平之战的血色余韵中。赵国经此惨败，四十五万精锐埋骨长平，青壮男子十不存一，都城邯郸家家缟素，田野间尽是孤儿寡母的悲泣。此时的赵国，如同一头受伤的雄狮，虽余威仍在，却已露出最脆弱的腹心。
燕国丞相栗腹敏锐捕捉到这一战机。他以"为赵王祝寿"为名，率使团踏入赵国都城，却在觥筹交错间暗自观察：街市上少见精壮男子，城墙守卫多为弱冠少年与花甲老兵，田间耕作竟以妇人孩童为主。归燕后，他向燕王喜断言："赵国壮者尽殁于长平，遗孤尚未成年，国中兵力不过老弱残兵，此天予我灭赵之机也！"
燕王喜心动不已。自燕昭王中兴以来，燕国虽跻身七雄，却始终困于苦寒北疆，对中原沃土觊觎已久。如今赵国衰微，岂非千载难逢的扩张良机？一旦燕国灭了赵国，凭借燕赵大地，足可向东扼制齐鲁，向南虎视中原，向西而攻秦川。到时振长策以御宇内，竞雄风而定天下。如此前景，想着都心醉！
尽管昌国君乐间力谏："赵人善战，且长平之败后必怀必死之心，攻之不祥。"但燕王一意孤行，征发全国兵力六十万——几乎是燕国青壮男子的倾巢而出——兵分两路，直指赵国鄗城（今河北高邑）与代城（今河北蔚县）。栗腹自恃兵力三倍于赵，扬言"旬月可定赵地"，燕军上下弥漫着轻敌之气。
赵国朝堂之上，老将廉颇凝视着地图上密密麻麻的燕军动向，目光如炬。此时的赵国，能征善战之将仅剩乐乘、廉颇数人，可战之兵不过二十五万，且多为新募的"哀兵"——他们的父兄皆死于长平，胸中燃着复仇的怒火。
"骄兵必败，疲师易摧。"廉颇指尖划过鄗城与代城之间的山脉，定下分兵策略：
在代城防线方面：命乐乘率五万精兵驻守代城，依托险峻关隘，以逸待劳。代城地处燕国偏师进军路线，地势险要，只需卡住咽喉，便可将卿秦所率的二十万燕军偏师困于山地。
他自己则亲率二十万主力屯驻鄗城！这里是赵国南部门户，一马平川的地形虽利于燕军骑兵冲击，却也能让赵军的步兵方阵展开锋芒。
他深知，燕军虽众，却犯了兵家大忌：千里奔袭导致士卒疲惫，分兵两路导致兵力分散，轻敌冒进导致阵型松散。而赵军虽弱，却占尽"哀兵必胜"的士气——每一个赵军士卒都明白，此战若败，家国再无存身之地
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