吕布冷笑一声，道：“交代？本侯凭什么要向曹操小儿交代？他不过是个宦官之后，若不是本侯斩杀董卓，他岂能顺利进入长安，挟持天子？如今他派我来南阳这个是非之地，分明是想削弱我的势力。我劫掠百姓，扩充兵力，乃是为了自保。等我实力足够强大，便自立为王，何必再受他的牵制？”
魏续附和道：“温侯所言极是。曹操心胸狭隘，嫉贤妒能，若我们一直受他牵制，迟早会被他除掉。不如我们与刘表将军联手，占据南阳，再图大业。刘表将军盘踞荆州多年，势力强盛，若能得到他的相助，我们定能成就一番大事。”
原来，吕布在途中遇到了刘表派来的使者。刘表得知吕布被派往南阳，心中大喜，认为这是拉拢吕布、扩充势力的好机会。使者向吕布许诺，只要吕布愿意投靠刘表，刘表便会赐予他三万石粮草、两万件兵器，还会派一万士卒相助，让他占据南阳，与刘表共同对抗曹操。吕布本就对曹操不满，又贪图刘表的好处，当即就动了心，与使者暗中达成了协议。
就在吕布准备率领部众前往襄阳，与刘表汇合之际，曹仁率领两万大军抵达了穰县城外。曹仁派人向吕布喊话，让他打开城门，迎接大军入城。吕布得知曹仁大军到来，心中一惊，知道事情败露，当即下令关闭城门，整顿士卒，准备抵抗曹仁。
曹仁见吕布关闭城门，拒不迎接，心中更加确定吕布有不轨之心。他率领大军包围了穰县，派人向吕布喊话：“吕布，你暗中劫掠百姓，勾结刘表，背叛曹公，罪该万死！速速打开城门，投降认罪，或许曹公还能饶你一命！否则，我军将攻破城门，将你碎尸万段！”
城头上，吕布闻言，怒火中烧，猛地抽出腰间的方天画戟，戟尖直指城下曹仁的方向，声如惊雷：“曹仁匹夫，休要胡言乱语！本侯忠心耿耿，何曾背叛曹操？倒是他曹操，狼子野心，妄图挟天子以令诸侯，猜忌功臣，本侯不过是自保而已！你若识相，便速速退军，否则，休怪本侯的方天画戟不认人！”
他身后的魏续、宋宪等人也纷纷拔刀附和，城头上的士卒们虽有几分慌乱，但见主将如此强硬，也都强打精神，挽弓搭箭，对准了城下的曹军。穰县本是南阳重镇，城墙高大坚固，又有护城河环绕，乃是易守难攻之地。吕布一路劫掠而来，虽说是扩充兵力，但也缴获了不少粮草和兵器，此刻城中士卒已有
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