石门失守后，第 29 集团军面临着前所未有的压力和困境。尽管他们拼尽全力抵御敌人的进攻，但日军凭借其强大的兵力优势——特别是以第 3 师团作为主力部队——成功地突破了石门这个关键据点，并迅速跨越澧水河，径直冲向第 29 集团军的侧翼。
面对如此凶猛的攻势，第 44 军陷入了被动挨打的局面。其中，第 150 师的防线瞬间土崩瓦解、溃不成军；而第 161 师也只能被迫一步步向后撤退，难以组织起有效的反击。
眼见形势危急，王缵绪总司令当机立断做出决定：舍弃澧水这道重要屏障，希望借此保存实力以求自保。然而事与愿违，这种做法无异于将自己置于更为危险的境地之中。果不其然，失去了澧水防线的保护，第 44 军成为了日军攻击的首要目标，遭受重创也就成了必然结果。
与此同时，由于战线拉得太长且存在多个突破口，王泽浚军长根本无法守住整条防线，最终不得不下令全军后撤并重新集结整顿。而原本就已撤离战场核心区域的第 73 军，则在此刻接到紧急命令，火速赶往慈利地区重新部署防御工事。
时间来到 17 日，当日军顺利撕开石门的口子后，一直潜伏在洞庭湖畔等待时机长达半月有余的攻城主力军——第 116 师团终于按捺不住，开始采取行动。该师团派遣一部分兵力从陆地上配合第 3 师团一同开辟道路，确认能够如期抵达常德完成会合任务之后，便毫不犹豫地率领整个师团强行渡过浩渺无垠的洞庭湖。
此时此刻，日本帝国陆军第十一军司令长官横山勇中将正坐镇于他那宽敞而又威严的指挥部内。这位身经百战、经验老到的将领深知此次战役的重要性和艰巨程度，但他毫不畏惧，决心要带领自己麾下的部队取得最终胜利。
只见横山勇中将目光如炬地盯着眼前那张巨大的作战地图，上面密密麻麻地标注着敌我双方军队的部署情况以及战略要点。根据他精心策划的战术安排，由第三十九师团负责牵制住敌人的第十集团军；而第三师团和第十三师团则被视为正面进攻的主力军，他们将与独立第十七旅团及第五十八师团的一部分兵力一起，并肩前行，势不可挡地朝着慈利进军。与此同时，第一一六师团也已悄然行动起来——他们选择从湖面一侧迂回包抄第四十四军的右翼防线。
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