在龟山、君山两大屏障尽数陷落之后，岳阳城内日军第十一军彻底陷入四面合围的死地。城外制高点全部易手，城防立体体系崩塌殆尽，国军炮火可直射城内每一处核心区域，死守已然无望。绝境之中，日军司令官横山勇摒弃了固守待援的幻想，决意集中全军残存精锐拼死突围，赌上第十一军最后的家底，撕开一条北返鄂南的生路。
为确保突围成功率，横山勇连夜启动全军筛选，对城内所有残余部队进行严苛整编。他亲自下令剔除全部老弱、伤兵、病兵与无战力辅兵，从第3师团、第13师团、第58师团及各独立守备队中，层层遴选久经战阵、体格健壮、作战经验丰富的精锐骨干，最终拼凑出六万足额善战兵力，整编成三路突击突围梯队。
战力构架上，横山勇以日军甲种精锐第13师团、第3师团残部为绝对突围尖刀，承担正面攻坚破防任务，这两支部队皆是华中日军老牌主力，参与过淞沪、武汉、长沙历次大战，凶悍善战、死战意志极强。同时搭配建制完整、机动能力极强的独立混成第12旅团担任左右侧翼掩护，负责扫清突进侧翼威胁、分割国军防线、接应突击梯队推进。
重火力与机动力量尽数集中，全城仅剩的二十余门七五野炮、十余辆九五式轻型战车全部抽调出城，编入先锋突击群，充当开路攻坚利刃。横山勇经过反复沙盘推演，最终锁定岳阳城东防线为唯一突围缺口。此处地势平坦、省道公路贯通全城，直通临湘县城，是日军向北撤回鄂南战区、靠拢武汉主力集群的唯一捷径，也是整座围城之中，唯一具备大规模兵团突围条件的突破口。
深谙国军合围战术的日军第十一军司令官横山勇中将，深知正面强攻必然提前暴露意图，遂精心策划声南击东、明暗双筹的欺诈战术，全力隐蔽突围核心动向。
连日来，日军持续从城内抽调数百人规模的小股部队，轮流出城、轮番冲击城南谢晋元新9军防守阵地。每日拂晓至黄昏，南城方向枪声不断、炮火零星袭扰，日军佯攻姿态做得淋漓尽致，营造出日军主力将从南线拼死突围、冲破湘南防线的假象。不间断的小规模攻势，死死牵扯住国军南线守军的注意力，让各部始终紧绷南线防御，不敢轻易调动主力。
在南线佯攻的完美掩护下，日军真正的突围主力悄然开启隐秘集结。夜色笼罩岳阳城后，城内街巷全城
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