《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。
日军大本营根据战场形势，同意其中国派遣军进攻常德的作战计划。日军认为：“湖南素有‘湖南丰收，四川饥馑’之称。而常德则是湖南省西部地区的军事、政治、经济中心，与东部的长沙相对，为重庆军补给命脉所在。我军将该地占领，东南可监视长沙、衡阳，西方可顾及四川东部，成为足以威胁重庆的战略要冲。
时间日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于同年10月6日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容的方针为：首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势日军希冀通过一次胜利战役提高士气、压制国内厌战反战情绪，取得在大陆战场的优势。
1943年10月下旬，日军以其第39师团，第13师团，第3师团，第116师团，第68师团共约10余万兵力，分别集结华容、石首、藕池、沙市、江陵等地区来到了10月底，日军第11军经过补充，也基本上恢复了战斗力，为此，横山勇决心报鄂西会战的仇和当阳之仇，对华夏军队发起新的一轮进攻。
1943年夏，日军第11军实施鄂西会战后，已进至江陵、监利间长江右（西）岸宛市、石首 、华容之线，对洞庭湖西侧地区构成威胁。1943年10月，日军第11集团军以湘北、鄂西的第40、第13师，集结华容、石首、藕池口等地区，并从安庆、九江、南昌等地区调第39、第3、第116、第68师，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区，并在监利、沙市问江面，泊集舰船30余艘，滨湖河议泊集汽艇300余艘，民船千余艘。在武汉地区集中飞机约50余架。于10月31日完成作战准备。
1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原定计划全线出击。第39师团与第13师团为左
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