楚的义母，秦王名分上的祖母（生物学意义上的祖母夏太后已经在秦王八年去世）。她是楚人，总是劝秦王与楚国搞好关系，毕竟两家是亲戚。秦王为了让祖母放心，专门安排姑奶奶的两个儿子作为自己的左右丞相，表示如果不是楚国太霸道，自己绝不先招惹楚国。后来得到消息，晋楚准备联合伐秦，秦王才强迫魏国与自己一起伐楚。一旦得到楚国绝不合纵的保证后，秦王也就退了兵，把占领的土地都还给了楚国。自秦王亲政以来，主要的打击方向是赵国。灭韩国只是顺手而为。
办完政事，秦王和昌平君一起去甘泉宫，先探望华阳太后，后探望赵太后。
华阳太后拉着秦王的手道：”诸侯无道，天子但伐之，未可绝之，仁也。绝其祀，断其嗣，非仁君之所为也。吾愿王为天下所敬，不愿为天下所怨！“
秦王见华阳太后又唠叨起来，不敢回嘴，只得喏喏连声。
华阳太后翻来覆去说了好些仁德天子的懿行，教育秦王要以他们为榜样，万不可效桀纣之行，为天下所谤。
好不容易从华阳太后那里出来，再去拜访赵太后。
赵太后自从嫪毐被杀，她与嫪毐的两个儿子也未幸免后，就一直病病殃殃，最近似乎病得更重了。她对秦王道：”吾闻先王相召矣！吾将往矣！“
秦王不愿意和她说这些鬼话，道：”儿将伐赵，赵之所怨者，母可报之！“
赵太后点点头道：”如此，死不恨也！“
秦王道：”韩已灭，韩王孙无所归者，儿将尽纳于宫中，勿令有遗。“
赵太后道：”古礼，一妃九媵，当正其位，以齐其家。“
秦王道：”彼国已亡，何复贵贱之有哉？不立其位，皆妾视之！“
赵太后脸一红，道：”吾儿能逞之乎？“
秦王也有些腼腆道：”未知也！“
赵太后道：”其女几何？“
秦王道：”归于咸阳者，不下数十百人。“
赵太后道：”得勿多乎？恐无后！“
秦王道：”但得其良者幸之，可效周王之子孙绵长也。“
赵太后道：”其粗者，未可弃也，可配庶人，必令通人事，否则多怨！“
秦王道：”谨喏！“
从甘泉宫出来后，秦王让昌平君在秦王陵附近建立一个邑里，让营建王陵的刑徒在那里安家。秦王道：”久不能人事，怨气必结，非福也。可营邑以安之，而家焉！“
于是秦王陵附近开始营建一个三万人规模的乡邑，名叫”丽邑“。住在丽邑的，都是修建秦王陵
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