狼孟在晋阳以北一个狭窄的山道外，扼守着这条从藿人通往晋阳的太行山道。狼孟城修建在山间的一个台地上，河流从台地下面流过，台地四面依地势建起城墙，呈斜方形。城不大，边长仅约半里，比一般的城邑而小，但修筑得极为坚固，加之在台地之上，四面陡峭，城池越发显得高大。
由于城池过于狭小，城内可以容纳的士兵不多。如果按标准的十步一卒计算，一百人都嫌多。但现在，这里有原守军一百人，蒙骜增援来的一百人和王龁的亲卫、随从一百人，至少有三百人。王龁还从太原各县各征集了一百人，差不多有二千人的规模，明显超出的战场实际所需。王龁决定，只在城中留下一百人，原守军五十人与蒙骜的亲卫五十人混编，其余的人都被安排到山道后方的几处城邑中，距离狼孟城二十余里，作为预备兵员，轮流上阵。
王龁到达狼孟后不久，藿人的前队已经到达狼孟之外六十里。王龁暗中前往观察，赵军的军营设在山道之外的一块平坦的盆地中。盆地入山的谷口耸立着一座山峰，令入山口更加狭窄、弯曲。但另一方面，由于山地阻拦，王龁也看不清赵军到底有多少，也看不清他们的部署。他打算派出的暗探，出山打探，但山口盘查严密，无法通过。
第二天，谷口两面的高山以及挡在谷口正中的山峰，全部被赵军派了警戒，守将让王龁撤回后方，王龁不同意，执意要留在城中，看一看赵军的战术。大约快到中午时，十几里外的山口出现了赵军的身影。王龁大致估计了一下，进入山口的赵军大约有一千人。王龁摇摇头，这种程度的兵力几乎不可能构成威胁。果然，这一千人到达距离狼孟城大约一里左右时，就停了下来。一个营试探着沿着河流向狼孟城进发。
秦军的弩箭发挥了威力。蒙骜带来了一百架弩，现在全都架在城墙上。守将一声令下，箭矢飞出。弩箭的命中率相比弓箭高出不少，一排箭射出后，赵军前排几乎倒下了一半。剩下的人不敢继续前进，拖着中箭的士卒撤了回去。
午后，大批赵军赶来，由于山道弯曲，王龁也估计不出有多少人，但只看在城下数里范围内列阵的，估计就有五千人。手下的士卒都感到有些惊恐，但王龁依然镇静自若。他让弩手们准备好弩箭，二十五人为一排，向他们指示城下一块石头，道：“皆以彼石为鹄！”
赵军整好队，向狼孟城
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